Brian (Mark Ruffalo) ve Paulie (Ethan Hawke) çocukluk arkadaşıdır. Boston'un arka sokaklarında kardeş gibi büyüyen ikili, çok genç yaştan itibaren küçük suçlar işlemeye başlar, ve yaşları ilerledikçe suçları da ciddileşir.

1950'lerin Welton Akademisi ciddi, disiplinli ve akademik çevrelerde saygınlığı yüksek olan bir okuldur. Okul yönetiminin muhafazakar ve ortodoks tavırları okulu öğrenciler için sıkıcı ve bunaltıcı bir yer haline getirmektedir. Fakat yeni İngilizce öğretmeni John Keating'in okula atanmasıyla çok şey değişecektir...

2019 yılında yaşanan bir veba salgını dünyadaki insanların çok büyük bir bölümünü vampire dönüştürmüştür. Artık kimse yaşlanmamaktadır. Fakat ortada büyük bir sorun vardır; sayıları iyice azalan insanlar artık vampir ırkına yeterli miktarda kan sağlayamamaktadır.